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关于“规范股份减持”的分析

时间 :2023-08-29 12:53:30   来源 : 雪球网

有关限制大股东减持，8月27日证监会的通报“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”

1、等待细则出台

证监会表示正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，还需要具体的实施细则，几个需要明确的点：（1）二级市场是否确定包含大宗交易；（2）假设大股东协议转让，那么协议转让的受让方是否可以、多久以后可以减持；（3）对于因股权质押爆仓的、司法处置的控股股东股权，受让方是否可以减持；（4）假设原第一大股东股权被拍卖、第二大股东被动成为第一大股东，是否需要立即遵循相关规定。等等。这些都需要后续具体实施细则来约束。


(资料图片)

2、分红和减持挂钩的影响

分红的基础是什么？存在未分配利润。若企业未分配利润为负数，当期盈利需要弥补未分配利润，有剩余的方可分红。

那举个例子：$百济神州-U(SH688235)$ ，未分配利润-534亿，也就是说，假设从二季度开始盈利，需要在盈利534亿后，未分配利润才能达到正数，这时才具备分红条件，再连续分红三年（这三年里，随便一年的前两年都存在利润很高，但大部分用于弥补亏损情况，可分配利润不足，导致整体无法达到分红超过最近三年净利润30%的标准），才可以减持。

534亿是个什么概念呢？目前A股+香港上市公司，制药企业，利润最高的是石药集团，2022年利润60.9亿；一哥恒瑞医药利润只有39亿，历史最好的时候是2020年的63亿。国际上，年利润超过534亿的制药企业，辉瑞、联合健康、葛兰素史克、强生、艾伯维、biontech、赛诺菲、moderna、诺和诺德，一共9家，还有两家是昙花一现的新冠疫苗。

A股医药股，按照未分配利润倒排，分别为：

百济神州，-534亿；ST康美，-260亿；$君实生物-U(SH688180)$ ，-73亿；诺诚健华，-44亿；*ST东洋，-40亿；神州细胞，-36亿；新里程，-30亿；迈威生物，-29亿；通化金马，-23亿；ST中珠，-23亿。

这些公司的大股东，在未来相当长的时间内，都无法通过二级市场进行减持了。

整个A股方面，未分配利润倒排，$海航控股(SH600221)$ ，-757亿；百济神州；中国东航，-483亿；南方航空，-345亿；中国国航，-320亿；ST正邦，-270亿；ST康美；ST易购，-239亿；石化油服，-236亿；ST泛海，-220亿；众泰汽车，-212亿。

3、可能导致的一些变化

（1）2005年股权分置改革以前，大股东不能流通，上市的最重要目的就是融资，融完资，完事，使劲霍霍上市公司，挪用上市公司资金、上市公司违规担保、不合理的关联交易、利益输送事件层出不穷——事实上，前几年减持新政出台后，部分大股东无法快速减持、大比例质押后，这种现象已经开始频发。那么可以想象，大股东（尤其是民营企业）无法减持的公司，部分心术不正的大股东可能又回到老套路上，反正窟窿太大补不了，破罐子破摔，指不定出什么幺蛾子。

（2）重大资产重组式并购可能会减弱。举个例子，上市公司股价10元、增发2亿股、以20亿收购一家净资产5亿的企业。那么股本计入2亿，剩下18亿计入资本公积金；而未来商誉减持15亿，直接利润-15亿，要计入未分配利润。这样一来，重大资产重组式交易一旦商誉减持，会导致公司未分配利润转负数，大股东直接无法减持了。

（3）创新药的BD机会到来。对于很多小型的BIOTECH而言，未来即便上市，在相当长一段时间内大股东无法减持——上市时还在亏损、盈利遥遥无期，盈利后还要若干年、把以前的亏损全弥补了，然后再过三年才能减持。这中间存在太多变数，最终可能竹篮打水一场空、黄粱一梦。与其如此，不如直接现金卖出更为划算。

（4）以前1、2个大厂科学家，拿融资起步，一轮轮融资后上市，退出；但现在创始人相当长时间无法退出；以后要么单打独斗到一定程度卖公司，要么是多位科学家的联合（或者一开始就抱团，或者公司合并），这样每位创始人股权都比较分散，呈现无实际控制人状态，或者刚开始是以一致行动人方式，上市后某个时期解除一致行动人计划。最大的股东稍微倒点霉，其他人给点补偿。

（5）股权质押行为可能进一步收紧。被质押的股权无法交易，含金量大打折扣。

（6）当然，对于未分配利润负数的上市公司，由于大股东无法减持，短期可能被视为利好。

（7）部分研发类公司可能会放缓研发，争取早日盈利。

（8）随后几年，上市公司分红将明显提升，这对A股是中期利好。

（9）由于上市公司需要把现金流用于分红，可能导致上市公司扩杠杆、购置产能的意愿下降。

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